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华融证券软件下载:元道通信股转价格存疑,回款压力剧增,内控

2021-05-168
原标题:华融证券软件下载:元道通信股转价格存疑,回款压力剧增,内控  时代商学院研究员 孙越    中止审核即将满3个月,元道通信股份有限公司(以下简称“元道通信”)至今仍未更新申报资料,尽管其未披……
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原标题:华融证券软件下载:元道通信股转价格存疑,回款压力剧增,内控

  时代商学院研究员 孙越

  华融证券软件下载:元道通信股转价格存疑,回款压力剧增,内控

  中止审核即将满3个月,元道通信股份有限公司(以下简称“元道通信”)至今仍未更新申报资料,尽管其未披露中止原因,但上市进程不免蒙上一层阴影。

  2020年10月12日,深交所受理元道通信的创业板IPO申请。不过,历经第一轮问询后,该公司审核进程于今年1月15日变更为中止状态,至今仍未恢复上市审核。

  元道通信成立于2008年,是一家通信技术服务企业,通信网络维护与优化业务是该公司优势业务和主要收入来源。此次IPO,该公司拟募资8.43亿元,用于区域服务网点建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。此次保荐机构为华融证券,保荐代表人为潘建忠、乔军文。

  时代商学院研究发现,报告期内,元道通信存在多次股权转让、增资行为,但股权转让价格波动极大,最大相差近一倍。同时,该公司存在通过供应商周转贷款融资、关联方拆借资金融资的情形,在融资渠道有限的情形下,该公司还违反内控规定借款100万元给股东韩威用于亲戚购房,双方未就借款事宜签署相关协议,也未收取利息。

  4月7日,时代商学院就上述情形向元道通信发函询问,但截至发稿该公司仍未回复。

  01

  信披前后不一,股转价格公允性存疑

  招股书显示,截至招股书签署日,李晋通过直接和间接方式合计持有元道通信3340万股股份,占该公司股本总额的36.63%。同时,李晋通过凡宁网络控制元道通信6.58%的表决权,直接及间接控制元道通信42.38%的表决权,为该公司的控股股东及实际控制人。

  时代商学院研究发现,元道通信自成立以来,股权方面存在诸多不规范或异常的情况。

  2015年10月30日,元道通信在新三板挂牌,后于2017年12月11日终止。三年后,元道通信于2020年10月申请创业板上市。

  然而,其本次创业板IPO披露信息与新三板挂牌期间披露信息存在较大差异。

  在新三板挂牌期间,元道通信隐瞒了股份代持信息,未披露该公司历史演变过程中的股权代持情况,也未披露其在全国股转系统摘牌前股份转让的情况。

  公开资料显示,2008年9月12日,河北元道通信技术有限公司(元道通信前身,以下简称“元道有限”)在石家庄市工商行政管理局完成工商设立登记,胡景东、燕鸿、张满章、刘惠英的出资持股比例分别为55%、15%、15%、15%。

  事实上,胡景东(系李晋配偶姐姐的配偶)代李晋持有元道有限股权,刘惠英(系吴志锋的母亲)代董事、副总经理吴志锋持有元道有限股权,胡景东及刘惠英均未曾在公司任职。

  2009年4月,胡景东对元道有限继续增资110万元,但其所对应的股权仍系代李晋持有。

  2009年8月,胡景东将所持260万元注册资本对应的股权转让给李晋,并依据李晋要求,将所持15万元注册资本所对应的股权转让给燕鸿,自此胡景东与李晋的代持关系得以解除。

  同月,刘惠英将其所持元道通信的全部股权转让给吴志锋,两人的代持关系同样解除。

  在IPO前夕,2020年7月,李晋和胡景东、吴志锋和刘惠英分别签署《确认函》,对股份代持事项予以确认,并确认李晋和吴志锋所持公司股权清晰,本次代持双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。

  除股份代持外,元道通信在报告期内发生多次股权转让、增资行为,而且股权转让价格前后差异极大,涉嫌利益输送。

  2018年8月至2019年9月,元道通信多名股东之间存在股份转让行为,转让价格介于3.5元/股至8.22元/股。其中,2019年短短一年内,股权转让价格相差近一倍。

  需注意的是,2017年2月,元道通信股东陈红绨、冯平嫆、王新力将持有该公司的70万股转让给实际控制人李晋,转让价格为6.5元/股。

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  2019年12月,元道通信进行第二次增资,向中科海创、陈冈峰发行1251.47万股股份,发行价格为6.8元/股,较2019年9月的8.22元/股股权转让价格缩水17.27%。

  短期内股权转让价格的大幅波动,引起了深交所上市委的关注。在第一轮问询中,深交所就要求元道通信补充说明历次股权转让、增资等股份变动过程中,相关股东是否系发行人董事、监事及高级管理人员、员工或其关联方,是否系发行人客户、供应商或其关联方;股份转让价格的合理性。

  除此之外,元道通信在招股书中还对其主营业务描述进行了修改及“美化”。

  新三板挂牌期间,元道通信在公开转让说明书中对自身主营业务的介绍为“公司从事的通信网络技术服务业属于软件和信息技术服务业,主营业务为通信网络工程建设、维护、优化等技术服务、通信网络综合服务支撑体系开发及通信网络设备销售”。

  然而,在创业板IPO的招股书中,该表述已更改为“公司是我国领先的通信技术服务企业,主要面向中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商和通信基础设施运营商中国铁塔,以及华为、爱立信等通信设备制造商,提供包括通信网络维护与优化、通信网络建设在内的通信技术服务”。

  在深交所上市委的追问下,元道通信仅表示,两者不存在重大差异,招股说明书中的表述更清晰,与公开转让说明书及信息披露文件中的表述无本质差别。

  02

  回款压力剧增,仍违规借款给股东买房

  招股书显示,元道通信的应收账款及合同资产余额较大,一度超过当期营业收入。

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,元道通信应收账款账面价值及合同资产余额分别为3.27亿元、3.96亿元、5.55亿元和6.99亿元,占当期营业收入的比例分别为74.61%、85.74%、73.61%和152.15%。

  应收账款持续大增且回款能力趋弱,对元道通信的资金链造成较大压力。

  2017—2020年6月末,元道通信的经营活动产生的现金流量净额分别为-3776.58万元、903.22万元、6382.82万元和-6663.46万元,波动幅度极大。

  报告期内,为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率,元道通信存在通过供应商周转贷款融资的违规融资情形。

  2016—2017年,该公司通过佛山市顺德区利元科技有限公司、北京乐龙信息技术有限公司两家供应商合计转贷2466.6万元,上述转贷行为已违反《贷款通则》等相关规定,也违反了《财务管理制度》等与资金往来相关的内部控制制度,其内控制度存在一定的缺失。

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  除通过供应商转贷外,元道通信还通过向关联方借款缓解资金压力,合计借款1854.46万元。

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  然而,在融资渠道有限、需从供应商转贷和关联方借款的情形下,元道通信仍违规外借资金给关联方买房。

  2020年6月,元道通信子公司北京同友创业信息技术有限公司(以下简称“北京同友”)对外向北京同友原实际控制人韩威提供100万元借款,用于其亲属购置房产,而且双方未就借款事宜签署相关协议,也未收取利息,该资金借用不符合该公司内部控制的相关规定。

  此外,招股书显示,韩威还占用了北京同友一笔89.81万元的资金。

  2020年6月,尽管韩威已归还上述两笔借款共计189.81万元,但该资金拆借行为明显违反了资金审批等内部控制制度及相关流程。

  需注意的是,2020年5月,元道通信溢价107.73%以1300万元收购北京同友100%股权。同时,元道通信开展第四次增资,引入北京同友原实际控制人韩威成为元道通信股东(属于申报前6个月内新增股东),认购该公司68万股股份,认购价格为7元/股。截至招股书签署日,韩威持有元道通信0.75%的股份。

  根据收购协议,北京同友设立董事会,董事会成员为3人,其中元道通信直接委派2名董事(含董事长),其余1名董事由韩威推选董事候选人或担任。据公开信息查询,截至招股说明书签署日,韩威已不再担任北京同友的董事、监事或高级管理人员。

  让人不解的是,元道通信收购北京同友后,韩威已不是北京同友股东,也不担任该公司职务,为何仍具有推选该公司董事的权利?此外,北京同友违规向韩威提供100万元借款用于亲属购房,这背后是否存在利益输送问题?

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