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双环科技股票:*ST双环:子公司应城宏宜化工科技有限

2021-05-283
原标题:双环科技股票:*ST双环:子公司应城宏宜化工科技有限  时间:2021年05月05日 16:46:27&nbsp中财网  原标题:*ST双环:关于子公司应城宏宜化工科技有限公司引进新投资人暨调整增资协议的公告 ……
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原标题:双环科技股票:*ST双环:子公司应城宏宜化工科技有限

  时间:2021年05月05日 16:46:27&nbsp中财网

  原标题:*ST双环:关于子公司应城宏宜化工科技有限公司引进新投资人暨调整增资协议的公告

  双环科技股票:*ST双环:子公司应城宏宜化工科技有限

  证券代码:000707 证券简称:*ST双环 公告编号:2021-038

  湖北双环科技股份有限公司

  关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  应城宏宜化工科技有限公司(简称“宏宜化工”)原为公司全资子公司。2021

  年4月23日,湖北双环科技股份有限公司(简称“公司”或“双环科技”)与

  三位增资方(简称“原增资方”),即湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司(简

  称“宏泰华创”)、湖北宜化集团有限责任公司(简称“宜化集团”)和湖北高

  诚澴锋创业投资有限公司(简称“高诚澴锋”),签署了《应城宏宜化工科技有

  限公司之增资协议》(简称“原增资协议”)。三位增资方合计以人民币5,000

  万元对宏宜化工进行增资(详见4月26日公司披露的《关于全资子公司接受关

  联方等增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》,公告编号: 2021-034)。

  为拓宽升级改造项目筹集资金的来源,促进科学高效的建设升级改造项目,

  经原增资方、公司及有关方协商,吸收引进河南金山控股股份有限公司(简称“金

  山控股”)出资参与升级改造项目建设。金山控股是国内知名的联碱生产销售企

  业、具有较强实力,其前期已经建成类似的升级改造项目。新增金山控股作为宏

  宜化工投资人,既可拓宽宏宜化工升级改造项目的资金来源,又可为升级改造项

  目提供技术支持。经各方协商一致,同意重新签署宏宜化工增资协议。

  2021年4月30日,公司与三位原增资方在湖北省应城市签署了《<应城宏

  宜化工科技有限公司之增资协议>解除协议》约定解除4月23日签署的宏宜化工

  增资协议;同日,公司、三位原增资方及金山控股在湖北省应城市签署了《应城

  宏宜化工科技有限公司之增资协议》约定四位增资方对宏宜化工增资6800万元,

  因公司资金有限、为加快升级改造项目进度,公司放弃此次增资的认缴出资权。

  

  本次增资方含公司间接控股股东宜化集团,构成关联交易。本次交易不构成《上

  市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  上述重新签署增资协议事项已经2021年4月30日公司召开的第九届董事会

  第三十六次会议审议通过,关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决,独立董

  事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见,本事项不需提交股东大会审议。

  二、本次增资的有关情况

  (一)交易对方基本情况

  1、湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司

  类 型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住 所:武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路3号B-1、B-2

  栋B-2单元3层01号

  法定代表人:陈孝俊

  注册资本:50,000万元人民币

  成立日期:2016年12月21日

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法

  律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)

  (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);

  对科技产业项目和科技企业投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的

  项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸

  收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);企业管理咨询。(依法须经审批

  的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股东:湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有宏泰华创100%股权,

  湖北省国资委是宏泰华创实际控制人。

  宏泰华创不是失信被执行人。

  2、湖北宜化集团有限责任公司

  类 型:有限责任公司(国有控股)

  

  住 所:宜昌市沿江大道 52 号

  法定代表人:王大真

  注册资本:100,000 万元人民币

  成立日期:1995 年 04 月 16 日

  经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产 品(不含危险

  爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产 品制造(不含危险爆炸化学

  品及国家限制经营的品种);化工技 术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造

  及安装(不含特种设备); 火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或

  涉及行政审批 的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危 险

  废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数

  据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准

  后方可开展经营活动)。 宜昌市人民政府国有资产监督管理委会员持有宜化集

  团 51% 股权,为宜化集团控股股东。宜昌财富投资管理有限公司持有宜 化集团

  49%股权。

  宜化集团2020年度实现营业收入1,625,066万元、净利润-24,259万元,

  2020年末所有者权益合计7231.78万元。

  股东:宜昌市人民政府国有资产监督管理委会员持有宜化集团51% 股权,

  为宜化集团控股股东。宜昌财富投资管理有限公司持有宜化集团49%股权。

  关联关系说明:宜化集团是公司的间接控股股东。

  宜化集团不是失信被执行人。

  3、湖北高诚澴锋创业投资有限公司

  类 型: 其他有限责任公司

  住 所: 孝感市崇文路7号14楼

  法定代表人:徐展

  注册资本:20,000万元人民币

  成立日期: 2018年05月18日

  

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法

  律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)

  (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:孝感市高创投资有限公司持股49%,湖北政和基金投资管理有限公司

  持股20%,湖北省高新产业投资集团有限公司持股20%,湖北澴川国有资本投资

  运营集团有限公司持股10%,湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司持股1%。

  高诚澴锋不是失信被执行人。

  4、河南金山控股股份有限公司

  类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住 所:郑州市郑东新区商务外环路10号31层

  法定代表人:杨玉琛

  注册资本:15,480万人民币

  成立日期:2016年03月04日

  经营范围:控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;

  企业管理咨询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财

  务信息咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品(不含危险化

  学品)、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套设施

  开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的制作、

  发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络科技的开

  发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出

  口的商品及技术除外)。

  股东:第一大股东为自然人杨玉琛先生、持股23.64%,其余为49名自然人

  股东。

  金山控股不是失信被执行人。

  (二)交易标的基本情况

  

  1、标的公司基本信息

  公司名称:应城宏宜化工科技有限公司

  法定代表人:李元海

  统一社会信用代码:91420981MA49PMQE9Y

  注册资本:人民币 200.00 万元整

  成立日期:2021-03-16

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:湖北省应城市东马坊团结大道26号综合楼4-401室

  经营范围:一般项目:煤制品制造;煤炭及制品销售;肥料销售;机械设备

  销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备租赁(除许可业务外,

  可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  截至评估基准日(3月31日),宏宜化工经审计的总资产、净资产均为200

  万元,营业收入为0。

  宏宜化工不是失信被执行人;公司不存在对宏宜化工的财务资助、担保。

  2、增资后的股权结构

  序号

  出资人名称

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  湖北双环科技股份有限公司

  200

  2.857%

  2

  湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司

  2500

  35.714%

  3

  湖北宜化集团有限责任公司

  1000

  14.286%

  4

  湖北高诚澴锋创业投资有限公司

  1500

  21.429%

  5

  河南金山控股股份有限公司

  1800

  25.714%

  合计

  7000

  100%

  (三)定价政策及定价依据

  本次交易以宏宜化工净资产的评估值为依据进行定价,定价合理公允,不会

  损害公司和其他中小股东利益。

  (四)增资协议的主要内容

  1、本次增资

  根据有关评估报告,于评估基准日宏宜化工的股东全部权益价值为200万

  

  元,各方同意以此价值为基准对宏宜化工增资6,800万元。湖北省宏泰华创新兴

  产业投资有限公司、湖北宜化集团有限责任公司、湖北高诚澴锋创业投资有限公

  司、河南金山控股股份有限公司分别对宏宜化工增资2,500万元、1,000万元、

  1,500万元、1,800万元,增资后宏宜化工注册资本为7,000万元。

  2、交易对价缴付和变更登记

  本协议项下的增资价款采取一次性缴付的方式。各增资方应在2021年5月

  8日之前向宏宜化工基本银行账户支付全部增资款。

  各方同意,于本协议生效之日起七个工作日内,各方及宏宜化工应至应城市

  市场监督管理局办理相应的工商变更登记手续。

  (五)进展情况

  截至目前,宜化集团、宏泰华创、金山控股的增资款1000万元、2500万元、

  1800万元已经支付给宏宜化工。

  三、与关联方发生各类关联交易的总金额

  从年初至本公告披露日,公司与关联方宜化集团累计已发生的各类关联交易

  总金额为818万元。

  四、独立董事的事前认可及独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

  证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的有关规定,

  作为公司的独立董事,基于实事求是、独立判断的立场,就公司第九届董事会第

  三十六次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见:

  (一)事前认可

  我们对本次交易事项进行了认真审查,认为:新增投资人,能增加宏宜化工

  升级改造项目建设资金的来源,有利于为升级改造项目提供技术支持,有利于推

  进升级改造项目高效科学的建设。本次交易的定价合理公允,不存在损害公司及

  其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益,同意将《宏

  

  宜化工新增投资方及重新签署增资协议的议案》提交公司第九届董事会第三十六

  次会议审议。

  (二)独立意见

  本次交易定价以标的公司的所有者权益评估值为依据,未损害公司与全体股

  东的利益。本次交易有利于为升级改造项目筹集资金,引进的投资人可以为升级

  改造项目提供技术支持。因公司资金有限,为加快升级改造项目的进度,同意公

  司放弃此次增资的认缴出资权。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董

  事已回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

  规则》、《公司章程》等法律法规以及规章制度的相关要求。因此,我们同意本

  次交易事项。

  五、升级改造项目的概况

  1. 项目名称:应城宏宜化工科技有限公司燃气发电(IGCC)暨合成氨产业

  升级项目

  2. 项目建设内容:本项目以煤为原料,建设日产 1200 吨合成氨装置的化

  工升级改造项目,同步建设一套燃气发电联合供热装置。

  3. 项目投资:根据可行性研究报告,本项目总投资近17亿元。

  4. 改造效果:根据可行性研究报告,改造后宏宜化工吨液氨能耗和生产成

  本比公司当前明显下降,可有效实现二氧化碳减排,具有较好的社会效益、经济

  效益和环境效益。

  5. 项目的工作进展:升级改造项目已经由中国五环工程有限公司编制了可

  行性研究报告,宏宜化工已经取得了应城市主管部门核准升级改造项目的批复,

  目前正在开展升级改造项目的安全、环保职业健康、节能等评价和项目初步设计

  等工作。

  六、本次增资的目的及对公司的影响

  1. 因公司资金有限,本次增资是引入投资人为宏宜化工升级改造目筹集部

  

  分资金。

  2. 本次增资交易不会影响公司日常生产经营,也不会对公司本年度利润及

  净资产造成影响。

  3. 若升级改造项目未来顺利建成并能为宏宜化工带来效益,本公司仅按照

  公司在宏宜化工的出资比例受益、若在升级改造完成后公司能够依据3月10日

  披露的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》完成收购宜化集团等有关股

  东持有的宏宜化工股权将明显改善公司的经营业绩。

  七、风险提示

  本次增资后,升级改造项目仍需继续筹集资金,升级改造项目建设需要一定

  时间,前述事项尚具有一定不确定性;若升级改造项目能够建设完成,项目最终

  实现的效果能否达到目前预期尚不确定;若升级改造项目未来顺利建成并能为宏

  宜化工带来效益,本公司只按照在宏宜化工的出资比例受益。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

  和巨潮资讯网,公司的信息请以公司在上述媒体发布的公告为准。敬请广大投资

  者谨慎决策,注意投资风险。

  八、备查文件

  1. 公司第九届董事会第三十六次会议决议

  2. 《解除协议》

  3. 《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议》

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年5月5日

  

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